《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》当当编辑推荐：
本书揭示了目前数量虽不大但却以惊人的速度扩张的精英企业的董事会是怎样改变公司治理的面貌的。查然以他独特的内行视角描述了花旗集团、通用电气公司以及其他一些大型机构的董事会开创性的活动。他敏锐的洞力来源于25年来他以个人顾问的身份为全美最大的商业机构以及最知名的商业领袖所提供的幕后研究咨询服务。本书中呈现给读者的是对董事会重大驱动机制的全新透视以及一整套具体的、前所未有的操作指引，借此可将董事会变成一种弥足珍贵的、具有竞争优势的公司资产。
《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》亚马逊编辑推荐：
本书通过以真实案例剖析书中提出的每一个概念的方法，查法详细阐释了怎样让开放、诊断式的对话融入每一次董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会角色与股乐以及公司首席执行官之间的经典关系状态。他对于董事会结构、信息需求、持续完善等一系列具体而广泛的核心问题作出了切实可行的回答。同时，他还说明了董事会怎样发挥首席执行官的教练作用以及如何确保组织人才储备等问题。
收中包含了大量如何挖掘很多董事会内部潜在的智慧、判断力、视野以及洞察力等智力库的最佳途径，通过实例详细说明了哪些有效，哪些适得其反，并提供了大量经过实际应用检验的测试工具。本书为公司的首席执行官、董事会成员、公司人力资源管理者、广大的投资者以及所有有志于将董事会转化成公司竞争优势中一股强大的力量源泉的人们提供了一条例捷的成功之路。
《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》内容简介 ：
本书通过以真实案例剖析书中提出的每一个概念的方法，查法详细阐释了怎样让开放、诊断式的对话融入每一次董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会角色与股乐以及公司首席执行官之间的经典关系状态。他对于董事会结构、信息需求、持续完善等一系列具体而广泛的核心问题作出了切实可行的回答。同时，他还说明了董事会怎样发挥首席执行官的教练作用以及如何确保组织人才储备等问题。
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《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》作者简介 ：
拉姆·查然一位独立咨询师，畅销书《执行》的作者曾为世界各地的许多首席执行官、董事以及公司做过顾问。以其对棘手商业问题的敏锐透视而著称，擅长公司治理、全球战略设计及执行、首席执行官和董事的遴选、职位更迭规划以及公司转型的相关领域。其客户包括通用电气、杜邦、大西洋贝尔、花旗集团等著名企业。
亚马逊目录 ：
前 言 了解公司董事会
致 谢
第一篇 董事会的潜力
第一章 董事会的竞争力
对治理的追求
全新的领域
……
亚马逊书摘插图 ：
书摘
重要的与不重要的董事
史密斯就任公司主席兼首席执行官之初，他并不知道自己能获得董事会多大的支持，他也不知道仍在董事会的前任主席是否对他心怀不满。“在第一次董事会议上，我小心翼翼地行事”，他说，“但我已经在脑海中有了一个方案，我解释了关于彻底转变公司业务状况的想法，途中几次停下来征求大家的意见。对话极有成效并作出了很多决定。这清楚地表明我们能够做一些事，而大家似乎又很喜欢这么做。”
然而，虽然一些董事完全参与了会议的讨论，仍有大约一半的董事似乎毫无兴趣并对讨论公司业务方面的事情完全没有准备。很多董事不是基于他们的商业能力而是由于政治关系等原因被聘任的。当史密斯向一些沉默的董事询问一个问题时，他们常常回答一些不相关的事，他似乎无法让他们摆脱沾沾自喜的状态。
转折点出现在1995年，当时史密斯与几个董事一起出席一所知名商学院组织的公司治理论坛。史密斯对这些董事出席的动机充满了怀疑。“我不知道他们去是因为对这种交流真有兴趣还是因为它听起来似乎是一件很有趣的事情。”
这个论坛增强了史密斯关于怎样发挥董事会作用的个人信念，并与维内特公司董事会的执行委员会主席哈尔·默多克(Hal Murdock)结成了联盟关系。默多克从没有过多考虑过执行委员会对董事会其余架构的冲击，这可能是由于在他担任董事的公司里他都出任执行委员会职务的缘故。在这次论坛上，他表露了一个心态从而使得他与首席执行官在转变维内特公司董事会职能方面有了共识。
默多克回忆道：“(论坛上)有人谈到分裂董事会的最好方法就是设一个执行委员会，这些话对我震动很大。我知道我们执行委员会协商的某些事情并未与全体董事会讨论，而且董事会整体也不知道这些情况，但我并不知道这些做法会造成通常所说的两个阶层——重要的董事与不重要的董事。这些想法就像一盆冷水兜头浇来，使我震撼不已。”
默多克询问了维内特公司董事会中几位非执行委员会成员，他们是否有被轻视和被剥夺的感觉，回答是确实有，而默多克本人却从未感觉到这一点。“人们有各自的交流渠道，对这样的事情是从不说的。”默多克说道：“坦白地说，我一点也不知道这种情况，我被完全隔离开了。我信仰民主平等，因而我很快就下定决心建议撤销执行委员会。无论它是否存在，我都不会在里面担任职务。”
从论坛回来后，史密斯起草了一份公司治理纲要，董事会对此进行了讨论、修改并予以采纳(此
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亚马逊《顶级董事会运作：如何通过董事会创造公司的竞争优势》书评 ：
总序
董事会：为什么、做什么和如何做？
公司治理框架：以独立和有效的董事会为核心
法制化条件下的组织发展和人治化条件下的组织发展最大的区别就是高层决策体制不同。法制化条件下的组织高层是委员会决策，人治化条件下的组织高层则是关键人决策。现代公司的董事会是在股东会授权下的高层决策和监督委员会。董事会与其他类型的委员会不同，董事会是由集体决策个人负责的。董事会通过的决策违背法律法规和公司章程，给公司带来重大损失时，投赞成票的董事个人是要负法律责任的。目前有些集团公司在其集团管理规则上规定“集团派出”的下属上市公司董事在召开董事会前要先向集团总裁汇报，根据集团总裁的意见去开会投票，并称之为先走内部程序再走法定程序，这是违背公司法理和公司治理原则的。如果出现了错误决策，中小股东起诉了董事会，是应由董事还是其集团总裁承担法律责任呢？
独立董事和外部监管都无法替代董事会的治理责任
代国股权结构层面的问题不可能通过独立董事来解决，独立董事的动力和能力都决定了它是不可能与大股东相抗衡的。国有股一股独大导敛的公司治理不佳问题源于政府的国有资产管理体制问题，如国有资产多头管理、多级代理、无人真正负有全责，需要通过改善国有资产管理体制来解决，需要通过健全国有资产投资公司和授权经营国有企业董事会等办法来解决。提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。全体董事都要有独立的责任，公司董事会不仅要对股东会负责，还要考虑员工、监管机构等各种利害相关者的利益。全体董事作为一个集体受托经营公司，董事会成员的相对稳定和适当更新与轮换，是改善公司治理质量的一个重要方面。董事会质量的其他决定因素包括适宜的董事会人员规模和内外部董事比例、董事会的委员会设置、董事会的会议安排等等诸多方面。
加强监管有其积极的意义，但是监管不能越俎代庖，不能替代公司治理。来自监管者、媒体、法律、股东等方面的约束不能使企业治理的自主权被消蚀殆尽。公司治理应该主要是公司董事会的责任，是公司董事会在公司股东、监管部门、外部审计师和媒体等各种外部约束下，通过提升公司治理水平，从橡皮图章、乡村俱乐部和代表性董事会发展为专业性董事会。董事会治理的根本职责就是确保公司经营方向、公司管理政策与股东的利益相一致，要以长期股东价值最大化为目标。公司监管是公司外部和政府部门的责任，公司治理是董事会的责任，公司管理是首席执行官及其经理人员的责任。
我们需要一个什么样的董事会
中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因，一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭；二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏足够的理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。
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